No dia 06 de julho de 2022, a Comissão de Constituição, Justiça e Cidadania (“CCJ”) aprovou o Projeto de Lei nº 1.212/2022 (“Projeto de Lei”) que visa flexibilizar a tomada de decisões pelas sociedades limitadas. O Projeto de Lei procura reduzir o quórum para decisões que tratem da escolha de administradores não-sócios, da destituição de sócios administradores, da modificação de contratos sociais, e quanto à incorporação, fusão e dissolução da sociedade limitada, ou, ainda, a cessação do estado de liquidação.
A análise do texto do Projeto de Lei sugere que a designação de administradores não-sócios dependeria da aprovação de, no mínimo, dois terços dos sócios antes da integralização do capital social. Atualmente, o Código Civil prevê que a aprovação será feita somente face à decisão unânime entre os sócios. Em cenário no qual o capital social já for integralizado, a proposta torna obrigatória a aprovação pelos sócios que detenham mais da metade do capital social.
A destituição do sócio administrador, nos termos do Projeto de Lei, passaria a requerer o quórum de aprovação de, pelo menos, mais de metade do capital social, exceto se houver outra disposição prevista em instrumento contratual. Essa alteração diminui o quórum de aprovação previsto no Código Civil, que, atualmente, é de dois terços do capital social.
Por fim, propõem-se que as deliberações de sócios tomadas pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social ocorram, além dos cenários já previstos, nos casos de modificação do contrato social; incorporações, fusões e dissoluções; ou a cessação do estado de liquidação, os quais exigem, atualmente, o quórum de, no mínimo, três quartos do capital social.
Segundo a nossa sócia Luiza Porcaro, o Projeto de Lei agora segue para votação no Plenário do Senado e, se aprovado, irá alterar a redação do Código Civil para tornar certas deliberações em sociedades limitadas menos burocráticas e complexas, visto que os quóruns acima mencionados serão reduzidos.
O Coimbra, Chaves & Batista encontra-se à disposição para esclarecimentos adicionais ou assessoria no que for necessário.