O art. 110 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S/A”) prevê que, necessariamente, cada ação ordinária corresponde a um único voto na Assembleia Geral das companhias, sendo “vedado atribuir voto plural a qualquer classe de ações”.
No entanto, apesar de tradicionalmente vedada no Brasil, a atribuição de número maior de votos aos acionistas titulares de determinadas ações em detrimento de outras – mecanismo conhecido como voto plural – é bastante comum em outros países, como nos Estados Unidos.
A regra de “uma ação, um voto” adotada pela legislação brasileira tem o intuito de preservar a igualdade entre os acionistas, mantendo a tomada de decisão no âmbito da companhia nas mãos daqueles que são titulares do maior número de ações e que contribuíram em maior medida na formação do seu capital social.
Em 29 de março de 2021, o Governo Federal editou a Medida Provisória nº 1.040/21 (“MP 1.040”), que tem por objeto a facilitação da abertura de empresas, a proteção de acionistas minoritários e a desburocratização do registro empresarial. A MP 1.040, também conhecida como MP da Melhoria do Ambiente de Negócios, foi aprovada pelo Congresso Nacional, de forma que, agora, segue para sanção do Presidente da República.
Uma das principais alterações constantes da MP 1.040 é a introdução do voto plural no Brasil. Essa discussão ganha corpo num momento em que diversas companhias brasileiras têm optado por abrir capital no exterior, sobretudo nas Bolsas de Valores de Nova York, podendo se valer desse mecanismo.
Nesse cenário, o voto plural aumenta a capacidade de captação de recursos pela companhia e seus fundadores, tendo em vista que acionistas originários poderiam alienar mais da metade das ações da companhia e, ainda assim, manter o seu controle, desde que resguardadas para si ações com maior número de votos. Portanto, a adoção desse instrumento também tem por intuito incentivar a retenção de investimentos no Brasil e propiciar maior competitividade do mercado de capitais nacional.
Destaque-se que, na forma prevista na MP 1.040, há diversas limitações à adoção do voto plural pelas companhias brasileiras, como o prazo de vigência de até sete anos, prorrogável por uma única vez; a atribuição de, no máximo, dez votos por ação; a conversão automática das ações de classe com voto plural em ações ordinárias sem voto plural na hipótese de transferência a terceiros; e a inaplicabilidade do voto plural nas deliberações acerca da remuneração dos administradores e transações com partes relacionadas.
Segundo nossa sócia Marisa Goulart, “apesar de ser criticável a alteração de temas sensíveis da Lei das S/A por meio de medida provisória, a adoção do voto plural tende a ser positiva, por conferir maior flexibilidade à estrutura societária das companhias brasileiras e aproximar nosso modelo do que vem sendo praticado em mercados mais desenvolvidos”.
O Coimbra & Chaves encontra-se à disposição para esclarecimentos e assessoria no que for necessário.