Registro extemporâneo de alteração societária não tem efeitos retroativos

A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu, por unanimidade, que o registro extemporâneo na Junta Comercial da retirada de um sócio de uma sociedade não tem efeitos retroativos. Isso significa que o sócio que retirou-se da sociedade não estará isento de responsabilidade por dívidas por ela contraídas se o registro da alteração societária que formalizou a sua saída tenha sido feito fora do prazo adequado previsto em lei – de 30 dias contados da assinatura do ato.

No caso em questão, uma sociedade limitada foi transformada em sociedade simples, o que fez com que as alterações contratuais futuras passassem a ser registradas no Cartório de Pessoas Jurídicas, e não mais na Junta Comercial. No entanto, o ato de transformação do tipo societário foi registrado após anos da prática do ato, de modo que, formalmente, não havia sido dada a publicidade da transformação e da posterior retirada do sócio. Ou seja, mediante acesso aos documentos públicos de registro da sociedade na Junta Comercial, o requerente ainda figurava como sócio administrador da sociedade.

O relator do caso, Ministro Antônio Carlos Torres, destacou que, conforme disposto nos artigos 1.150 e 1.151 do Código Civil, e no artigo 36 da Lei 8.934/1994, as alterações de contrato social produzem efeitos a partir da data em que são registradas, desde que esse registro seja feito nos 30 dias seguintes da assinatura do ato, ou a partir da data do registro, caso o prazo anterior não seja observado. A ausência de registro adequado permitiu que as ações judiciais (após desconsideração da personalidade jurídica) fossem direcionadas contra o sócio que, na prática, já havia se retirado da sociedade.

Nossa sócia Luiza Porcaro enfatiza a importância de proceder ao registro dos atos obrigatórios na Junta Comercial com a celeridade e diligência exigidas pela lei, de modo a proteger os interesses dos sócios (atuais ou retirantes) e evitar potenciais responsabilizações futuras – e, muitas vezes, indevidas.

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