O Projeto de Lei 306/24 (“PL 306/24”) propõe fixar regras para a sucessão em sociedades limitadas unipessoais (constituídas por apenas uma pessoa), no caso de falecimento do sócio único.
Com relação às sociedades limitadas em geral, o art. 1.028 do Código Civil prevê que no caso de falecimento de um dos sócios, a sua quota será liquidada pela sociedade, salvo se: (i) o contrato social dispuser de forma diversa; (ii) se os sócios remanescentes decidirem pela dissolução da sociedade; ou (iii) se for acordada a substituição do sócio falecido, de comum acordo entre os herdeiros e os demais sócios. Tais regras são aplicáveis, feitas as devidas adaptações, às sociedades limitadas unipessoais.
O PL 306/24 prevê a inclusão de parágrafo único nesse art. 1.028 do Código Civil, segundo o qual “em se tratando de sociedade limitada unipessoal, no caso de falecimento do sócio único, pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial ou, no caso de partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens.”
O autor do projeto, deputado Marangoni (União/SP), aponta que o objetivo do PL 206/24 é sanar uma lacuna da lei, tendo em vista que o procedimento relacionado à sucessão nas sociedades limitadas unipessoais é feito com fundamento em Instrução Normativa do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, mas não há disposição sobre o tema a nível de lei.
O próximo passo para o PL 306/24 é sua análise nas comissões de Indústria, Comércio e Serviços; e de Constituição e Justiça e de Cidadania da Câmara dos Deputados, em caráter conclusivo.
Para nosso sócio Francisco Cortes, o projeto de lei é positivo, pois “confere maior segurança jurídica ao processo de sucessão no âmbito da sociedade limitada unipessoal, sem limitar a autonomia do sócio para dispor sobre o assunto no contrato social ou dos herdeiros para ingressarem na sociedade, caso queiram”.
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O Coimbra, Chaves & Batista encontra-se à disposição para esclarecimentos adicionais ou assessoria no que for necessário.