A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu, por unanimidade, que o contrato preliminar não pode ter uma eficácia maior do que o contrato definitivo daquele decorrente, especialmente quando as partes, neste último, pactuaram obrigações distintas àquelas assumidas anteriormente.
Em correta interpretação ao artigo 463 do Código Civil, que prevê que “concluído o contrato preliminar, (…) qualquer das partes terá o direito de exigir a celebração do definitivo”, a Terceira Turma manifestou-se no sentido de que o dispositivo em questão obriga as partes a celebrarem o contrato definitivo somente quando houver a inércia de uma delas a fazê-lo.
Nesse sentido, inexistiria impedimento legal que, por ocasião da celebração do contrato definitivo, determinasse que as partes pactuassem certas condições distintas daquelas inicialmente acordadas no contrato preliminar – como, de fato, ocorreu no caso concreto.
No contrato preliminar de venda de um restaurante, ficou acordado que os compradores assumiram a responsabilidade pelos débitos trabalhistas do estabelecimento. No entanto, o contrato definitivo estipulou que os vendedores seriam os responsáveis por essas obrigações.
O relator do caso, Ministro Moura Ribeiro, ressaltou que o contrato preliminar tem uma função preparatória e instrumental e que as partes têm o poder de modificar quaisquer entendimentos em negociações posteriores à celebração do referido instrumento, desde que de comum acordo. É esse o significado da liberdade contratual.
Para nosso sócio Pedro Machado, a decisão do STJ é acertada, por ratificar a prevalência do poder conferido às partes quanto ao conteúdo das cláusulas contratuais dispostas no contrato definitivo por elas celebrado e devidamente negociado.
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O Coimbra, Chaves & Batista encontra-se à disposição para esclarecimentos adicionais ou assessoria no que for necessário.