Em decisão recente, a 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJSP negou pedido de exclusão de sócio de uma sociedade mercantil em ação de dissolução parcial.
No caso, discutiu-se a possibilidade de exclusão de uma empresa investidora do quadro societário de holding controladora de outras três empresas na região do Vale do Paraíba e Litoral, sob o fundamento de quebra do affectio societatis.
No passado, por meio de operação de leveraged buyout, a investidora adquiriu participação social na holding, por meio de empréstimos tomados pela sociedade. O modelo negocial, ainda, incluiu a celebração de contratos de mútuo feneratício entre as partes, por meio do qual a investidora pretendia rever os valores aportados com juros.
Dado o prazo contratual, a investidora não teria recebido o retorno de seus investimentos, motivo pelo qual “passou a adotar postura ativa para fiscalizar a administração da empresa”, donde teria decorrido um estado de animosidade entre os sócios.
Nesse cenário, entendeu o Tribunal de Justiça de São Paulo, sob a relatoria do Des. Pereira Calças, que “a simples e exclusiva quebra do affectio societatis não configura fundamento, por si só, suficiente para justificar a exclusão de sócio nos termos do art. 1.030 e 1.085 do Código Civil, pois para tanto é necessária a configuração da prática de falta grave pelo sócio que se pretende excluir, a tipificar justa causa”.
Em conclusão, entendeu o e. Tribunal pela inexistência, no caso, de qualquer fato que comporte a qualificação como falta grave, de forma que seria impossível a dissolução parcial em face da empresa investidora.
O Coimbra & Chaves encontra-se à disposição para esclarecimentos e assessoria.
Fonte: tjsp.jus.br