Em 22 de setembro de 2022, foi publicada a Lei n° 14.451/22, que aprovou a redução de quóruns de deliberações sociais nas sociedades limitadas com relação a importantes temas, incluindo a modificação do contrato social, a realização de operações societárias e a eleição de administradores não sócios.
Nesse sentido, foram alterados os artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil brasileiro, de modo que:
- a modificação do contrato social, que atualmente depende da aprovação de sócios representantes de 3/4 (três quartos) do capital social, se submeterá ao quórum de maioria do capital social;
- a incorporação, fusão e dissolução da sociedade, bem como a cessação do estado de liquidação, que atualmente dependem da aprovação de sócios representantes de 3/4 (três quartos) do capital social, se submeterão ao quórum de maioria do capital social; e
- a designação de administrador não sócio, que atualmente depende da aprovação da unanimidade dos sócios (enquanto não integralizado o capital social) ou de 2/3 (dois terços) do capital social (caso integralizado o capital social), se submeterá ao quórum de 2/3 (dois terços) ou de maioria do capital social, nas respectivas hipóteses.
Segundo o relator do projeto de lei, Deputado Carlos Bezerra (MDB-MT), a alteração legislativa tem o propósito de padronizar os quóruns de deliberação das sociedades limitadas e desburocratizar o tipo societário.
Ressalta-se, no entanto, que os contratos sociais das sociedades podem estabelecer quóruns majorados para aprovação de quaisquer matérias, sendo a previsão legal aplicável tão somente na hipótese de ausência de norma específica definida pelos sócios, que permanece vigente.
Para a sócia Luiza Porcaro Pereira da Costa, “a promulgação desta lei altera de forma substancial a dinâmica das sociedades limitadas, em especial quanto ao exercício do poder de controle, que passará a ser detido por sócios titulares de mais da metade do capital social caso aplicada a regra legal, em razão da redução do quórum para modificação do contrato social”.
A Lei nº 14.451/22 entrará em vigor em 30 dias contados da sua publicação no Diário Oficial da União, o que ocorrerá em 22 de outubro de 2022. A norma pode ser acessada na íntegra por meio deste link.
O Coimbra, Chaves & Batista encontra-se à disposição para esclarecimentos e assessoria no que for necessário.