TJSP: É válida a disposição contratual que determina o pagamento ao sócio excluído na proporção de sua participação no capital social

Em decisão recente, a 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo julgou válida disposição que determina o pagamento ao sócio excluído na proporção de sua participação no capital social e não com base nos valores investidos no negócio.

Na oportunidade, o Tribunal analisou a validade de cláusula contida em acordo de sócios, celebrado antes da constituição da sociedade, na qual as partes concordaram que o capital social seria de R$100.000,00 (cem mil reais) e que, no caso de exclusão de algum sócio por justa causa no período de 24 (vinte e quatro) meses antes do início da operação, este faria jus apenas à sua participação no capital social da empresa, independentemente dos valores individualmente investidos no negócio.

Em sua fundamentação, o sócio excluído extrajudicialmente por má administração requereu a retificação do capital social da sociedade para R$350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais), fazendo constar assim um investimento que teria realizado, no importe de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais).

Quando do julgamento, o il. Des. Relator destacou que o capital social constitui garantia mínima dos credores da sociedade e não se confunde com o patrimônio desta, sendo prerrogativa do empresário o seu dimensionamento, visando delimitar a responsabilidade pelos riscos do negócio.

Ainda, que o art. 1.031 do Código Civil não veda aos sócios dispor acerca dos critérios para apuração de haveres do sócio excluído por justa causa. Muito pelo contrário, apenas dá a solução caso não exista disposição expressa no contrato social.

Por tudo isso, privilegiando a manifestação de vontade dos sócios, julgou válido o regramento contratual de pagamento de haveres do sócio excluído na proporção de sua participação no capital social e não com base nos valores por ele investidos na sociedade.

Segundo Maria Clara Versiani, sócia do CCA, “A decisão proferida pelo Tribunal de Justiça de São Paulo foi muito acertada, na medida em que privilegia a autonomia da vontade das partes na constituição de sociedade empresária e na disposição de normas em seu contrato social. Para além, reforça a importância de os atos constitutivos preverem de forma clara e previamente acordada a apuração de haveres em casos de dissolução parcial.”.

O Coimbra & Chaves encontra-se à disposição para esclarecimentos e assessoria.

Fonte: TJSP