A 6ª Turma CÃvel do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e dos Territórios (TJDFT) declarou nulo o ato praticado por sócios administradores que ofereceram um imóvel da sociedade como garantia fiduciária, sem a autorização da maioria dos sócios, em favor de um empréstimo bancário obtido por terceiro. A decisão foi unânime e teve como base o contrato social da sociedade, que proibia expressamente o uso da sociedade para finalidades alheias ao seu objeto social e exigia deliberação majoritária para a oneração de bens.
O caso teve inÃcio em junho de 2015, quando dois sócios minoritários, também diretores da sociedade à época, ofereceram, sem anuência dos demais sócios, o imóvel de uma construtora como garantia em um empréstimo destinado a uma empresa de táxi aéreo, operação que não tinha qualquer relação com a atividade da construtora.
A 5ª Vara CÃvel de BrasÃlia julgou o ato nulo, impedindo a alienação do imóvel pelo banco credor. Ao analisar o recurso, a 6ª Turma CÃvel manteve a sentença, com fundamento de que o banco teve acesso aos atos constitutivos da sociedade e, mesmo assim, ignorou cláusulas contratuais restritivas claras, afastando-se a alegação de boa-fé.
A relatora, desembargadora SonÃria Rocha Campos D’Assunção, afirmou que a violação ao contrato social configura nulidade do ato jurÃdico, conforme o artigo 166, inciso IV, do Código Civil, e destacou ainda a aplicação da teoria ultra vires societatis, à luz do antigo parágrafo único do artigo 1.015, vigente à época.
Para nossa sócia Marcella Rocha, a decisão do TJDFT reforça que diretores e sócios devem observar as disposições do contrato social e, quando existente, do acordo de sócios, em todos os atos de gestão e operações da sociedade. O descumprimento dessas normas pode acarretar nulidades e comprometer a segurança jurÃdica das transações.
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