Incapaz pode ser sócio em holding familiar, decide STJ

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) firmou entendimento de que é juridicamente possível a participação de pessoa relativamente incapaz na condição de sócia em sociedade limitada, inclusive no contexto de planejamento sucessório por meio de holding familiar.

O caso teve origem em ação destinada a suprir a outorga conjugal de cônjuge relativamente incapaz, curatelado pela própria esposa, com a finalidade de integralizar imóveis do casal no capital de uma sociedade. A estrutura societária em questão contemplava a constituição de uma holding familiar, com ambos os cônjuges como sócios, seguida de doação das quotas às duas filhas maiores e capazes, com reserva de usufruto vitalício em favor do casal.

As instâncias ordinárias haviam julgado o pedido improcedente, ao entendimento de que o Código Civil proibiria o exercício de atividade empresarial por pessoa incapaz. O STJ, contudo, reformou essa interpretação.

Ao fundamentar esse entendimento, a relatora, ministra Nancy Andrighi esclareceu que as restrições previstas no art. 974 do Código Civil têm por escopo a proteção do incapaz na figura do empresário individual, não alcançando, portanto, a participação societária. Ao contrário, o §3º do mesmo dispositivo prevê expressamente essa possibilidade, condicionando-a ao cumprimento de requisitos específicos.

Assim, o Tribunal sublinhou a distinção essencial entre as figuras do sócio e do administrador, pontuando que a atividade empresarial é exercida pela pessoa jurídica — e não diretamente pelos sócios —, razão pela qual a titularidade de quotas não se equipara ao exercício da empresa, afastando, assim, a vedação legal aplicada pelos tribunais de origem.

A decisão também destacou que a admissão do incapaz como sócio está condicionada a salvaguardas legais, tais como a representação por curador, a integralização do capital social e a obtenção de prévia autorização judicial (que viabilizará a análise das circunstâncias concretas de cada situação). A ministra acrescentou que o art. 974, §3º, do Código Civil não deve ser interpretado de forma restritiva, mas em conformidade com as diretrizes do ordenamento contemporâneo — que valorizam a inclusão social, a promoção da autonomia e o respeito à dignidade humana.

Com esse entendimento, a Terceira Turma reconheceu a viabilidade jurídica da constituição de sociedade limitada com a participação de pessoa relativamente incapaz, superando a interpretação que havia prevalecido nas instâncias inferiores.