O Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) recentemente divulgou que, por maioria dos votos, a Terceira Turma decidiu pela improcedência de pedido de reconhecimento de pacto verbal, no qual um doador de quotas teria estabelecido que sua participação societária doada ao seu filho seria reavida caso ele se casasse – o que efetivamente ocorreu, ensejando assim a condição resolutiva prevista no instrumento verbal.
A improcedência se deu, em suma, devido ao fato de que (i) o acordo havia sido firmado com somente um dos sócios, o filho do doador, sem anuência/ciência dos demais, não produzindo efeitos perante terceiros que não integraram a relação jurídica, e (ii) a condição resolutiva deveria ter sido formalizada, fosse por escritura pública ou instrumento particular.
Nesse sentido, o Ministro Villas Bôas Cueva, relator do recurso, concluiu que “o contrato faz lei entre as partes, mas não produz efeitos na esfera juridicamente protegida de terceiros que não tomaram parte na relação jurídica de direito material (…)“. Além disso, “o doador, ao retirar-se da sociedade por meio do documento que formalizou a doação, declarou que não tinha nada a receber da empresa ou dos sócios, dando a todos eles geral e irrevogável quitação. Logo, (…) não lhe seria dado o direito de recobrar, posteriormente, a sua posição societária, que é a pretensão deduzida na inicial.”
Nossa sócia Luiza Porcaro conclui que, se a vontade do doador era diferente daquela manifestada formalmente – tendo sido comprovado que a verdadeira intenção do doador era recuperar suas quotas –, há indício de simulação de negócio jurídico, pois, a rigor, os demais sócios não teriam sido informados do verdadeiro propósito da transação reservadamente feita entre pai e filho.
O Coimbra, Chaves & Batista encontra-se à disposição para esclarecer quaisquer questionamentos remanescentes e assessorar no que for necessário.