STJ: existência de sociedade antes do registro para prestação de contas

A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que uma sociedade pode existir de fato antes de seu registro na Junta Comercial, o que garante ao sócio o direito de exigir prestação de contas desde o início da relação societária, e não apenas a partir da formalização do vínculo. Para o colegiado, a titularidade das quotas sociais é suficiente para demonstrar a existência do vínculo jurídico entre o sócio e a sociedade, independentemente do registro.

O caso teve origem em ação de exigir contas movida por sócia que, em outubro de 2009, recebeu 25% das quotas sociais de uma sociedade em procedimento de separação consensual. O ex-marido da sócia comprometeu-se a formalizar a alteração contratual até novembro daquele ano, mas só a registrou na Junta Comercial competente em julho de 2018.

Ao apreciar o pedido de prestação de contas, o Tribunal de Justiça de São Paulo entendeu que o direito da sócia se limitava ao período posterior à formalização de seu ingresso na sociedade, com base no artigo 1.020 do Código Civil, que condiciona o procedimento ao vínculo formal entre sócio e sociedade. A sócia recorreu ao STJ sustentando que essa obrigação decorre do próprio Código Civil, independentemente da formalização registral.

Ao dar provimento ao recurso, o relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, afirmou que a existência da sociedade não depende de sua inscrição na Junta Comercial, podendo se configurar, antes do registro, pela intenção de explorar atividade econômica em comum, pela partilha de resultados e pela representação perante terceiros. Segundo o ministro, o registro confere publicidade e efeitos perante terceiros, mas não constitui condição essencial para a existência de fato da sociedade. Por unanimidade, a Turma determinou que a prestação de contas considere todo o período delimitado pela autora, ressalvado o alcançado pela prescrição.

A decisão diferencia a existência de fato da sociedade, decorrente da atuação conjunta dos sócios e da titularidade das quotas sociais, da sua formalização perante a Junta Comercial, que tem efeito de publicidade perante terceiros.