No Recurso Especial nº 2019/0364676-8, a 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça extinguiu, sem resolução de mérito, Ação de Responsabilidade movida por sócios minoritários contra o Diretor de uma sociedade, ao fundamento de ser necessária a prévia anulação da deliberação na qual foram aprovadas as suas contas.
No processo de origem, os sócios minoritários pleiteavam a condenação dos administradores em razão da venda de bem imóvel da sociedade por valor alegadamente inferior ao seu real valor de mercado, não tendo sido firmada a compra e venda com o comprador que apresentou a proposta economicamente mais vantajosa.
Ocorre que, em Assembleia Geral Extraordinária, os sócios da sociedade aprovaram as contas dos administradores referentes ao exercício social no qual ocorreu a referida operação de venda, o que lhe conferiria exoneração de responsabilidade quanto aos atos praticados no período, conforme disposto no art. 1.078, §3º do Código Civil.
No entanto, a referida aprovação de contas ocorreu em função do voto favorável de sócia majoritária, que é pessoa jurídica controlada e representada pelo próprio administrador. O exercício do direito de voto pela sócia afronta o disposto no art. 1.074, § 2º do Código Civil, segundo o qual “nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.”
Em sede de Apelação, o Tribunal de Justiça de São Paulo reformou a sentença de primeira instância para jugar procedente a ação, ao fundamento de que a deliberação que aprovou as contas do administrador da sociedade seria nula de pleno direito, caracterizando o vício do voto em conflito de interesses como fraude à lei imperativa.
No âmbito do Superior Tribunal de Justiça, contudo, este entendimento foi reformado, sendo determinada a extinção do feito sem resolução do mérito, em razão da ausência de ajuizamento de ação prévia e autônoma para anular a Assembleia Geral Extraordinária na qual foram aprovadas as contas do administrador.
Nesse sentido, o relator do recurso, Ministro Antônio Carlos Ferreira, destacou que para a ação de responsabilidade do sócio administrador, é necessária a prévia desconstituição da deliberação que aprovou as contas da administração, devido a presunção relativa de legitimidade de quitação das contas.
Para o nosso sócio Luiz Felipe Curtis, “é importante que haja uma solidificação da jurisprudência acerca do processo societário, inclusive no âmbito dos tribunais superiores, para que se possa conferir mais previsibilidade e segurança jurídica aos participantes do mercado com relação aos procedimentos a serem adotados em caso de conflitos”.
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O Coimbra, Chaves & Batista encontra-se à disposição para esclarecimentos adicionais ou assessoria no que for necessário.