STJ: alterações estatutárias posteriores não podem prejudicar cálculo de haveres

A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que, em casos de dissolução parcial de sociedade anônima de capital fechado, alterações estatutárias posteriores ao exercício (ou iminência do exercício) do direito de retirada não podem prejudicar o cálculo de haveres dos acionistas dissidentes. A decisão, proferida no REsp 2.210.785/PR, também definiu que os juros moratórios sobre os haveres passam a incidir após 90 dias contados da citação, salvo se houver comprovação de notificação prévia da sociedade.

O caso teve origem em ação de dissolução parcial cumulada com apuração de haveres proposta por acionistas dissidentes. Poucos dias antes do ajuizamento da ação, a companhia aprovou alterações no estatuto social prevendo parcelamento do pagamento dos haveres em até dez anos, limitado a 25% do lucro líquido anual, condições consideradas excessivamente restritivas pelos sócios retirantes.

Ao analisar o recurso, o relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, destacou que a assembleia que aprovou as novas regras estatutárias foi convocada quando já se conhecia a intenção de retirada dos acionistas dissidentes. Para o STJ, tais modificações violaram a boa-fé objetiva ao impor condições desvantajosas e, por isso, não podem alcançar os sócios que já haviam manifestado sua discordância. Nesses casos, devem prevalecer os critérios legais de apuração e pagamento de haveres, previstos nos artigos 606 a 609 do Código de Processo Civil e no artigo 1.031, § 2º, do Código Civil.

O ministro também reiterou que, embora o artigo 1.031, § 2º, do Código Civil preveja prazo de 90 dias para pagamento dos haveres após a liquidação, essa regra deve ser interpretada de forma a equilibrar os interesses da sociedade e do acionista retirante. Em contexto de litígio judicial, o STJ entendeu que os juros moratórios passam a correr 90 dias após a citação, conferindo prazo razoável para a sociedade levantar os recursos, sem impor espera indefinida ao sócio que se retira.

Para nosso sócio Rafael Zimmer, a decisão do STJ reforça que alterações estatutárias devem observar a boa-fé, a transparência e o equilíbrio entre os sócios, evitando mudanças oportunistas em momentos de conflito e trazendo maior segurança jurídica às relações societárias.

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