A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu, por maioria, que o ajuizamento de ação de responsabilidade civil contra ex-administradores de sociedade anônima depende de prévia autorização da assembleia geral, conforme previsto no artigo 159 da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76). O entendimento foi fixado no julgamento do REsp 2.107.894/RS, encerrado com voto de minerva da ministra Daniela Teixeira.
O caso tratava de ação indenizatória proposta por sociedades anônimas contra seus antigos administradores, na qual se alegava a prática de irregularidades e prejuízos em contratos firmados durante a gestão. O Tribunal de origem havia extinguido o processo por ausência de deliberação assemblear autorizando a propositura da ação, e a controvérsia chegou ao STJ sob a alegação de que a própria companhia teria legitimidade para ajuizar a demanda.
Em voto-vista divergente, o ministro Moura Ribeiro entendeu que a exigência de deliberação assemblear deve ser observada, sob pena de violação à estrutura de governança e à autonomia decisória da sociedade. O ministro destacou que a autorização prévia funciona como mecanismo de proteção do interesse social, evitando o uso indevido do processo judicial como instrumento de disputa entre grupos de acionistas.
A ministra Daniela Teixeira, ao proferir voto de desempate, acompanhou o entendimento divergente. Destacou que não havia registro de inquérito, denúncia ou ação penal relacionados aos fatos narrados, e que auditoria independente e arbitragem prévia haviam concluído pela regularidade dos contratos questionados. Para a ministra, na ausência de imputação dolosa ou indícios de conluio, não é possível presumir má-fé apenas com base em eventual prejuízo econômico.
Com a formação da maioria, a 3ª Turma negou provimento ao recurso especial e manteve a decisão que extinguiu a ação indenizatória, reafirmando a necessidade de autorização assemblear como condição de procedibilidade para ações de responsabilidade contra administradores de sociedades anônimas.
Segundo o advogado Pedro Machado, a decisão “reforça a segurança jurídica nas relações societárias e a importância de que as medidas de responsabilização observem o devido processo deliberativo, preservando a governança e o interesse social da companhia”.
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