RFB: enquadra LLCs dos EUA como regime fiscal privilegiado

Em 15 de abril de 2026, foi publicada a Solução de Consulta COSIT n. 56/2026. O ato estabeleceu que as LLCs (Limited Liability Companies) constituídas nos Estados Unidos e tratadas como entidades transparentes, quando compostas por não residentes, devem ser qualificadas como regimes fiscais privilegiados para fins da legislação brasileira. Em razão dessa qualificação, tais estruturas passam a se sujeitar às regras brasileiras de tributação de investimentos no exterior introduzidas pela Lei n. 14.754/2023, com tributação automática anual dos lucros no Brasil, independentemente de distribuição.

As Limited Liability Companies (LLCs) consistem em tipo societário previsto na legislação dos Estados Unidos, caracterizado pela combinação entre a limitação de responsabilidade dos sócios – que, em regra, não respondem com seus bens pessoais pelas obrigações da empresa – e uma estrutura flexível de organização e tributação. Em sua forma mais comum, as LLCs são tratadas como entidades transparentes (pass-through entities), de modo que os lucros apurados não são tributados no nível da pessoa jurídica, mas diretamente nos sócios, conforme sua participação.

A consulta específica foi formulada por pessoa física residente no Brasil, titular de participação em LLC constituída nos Estados Unidos, que questionou se essa entidade deveria ser considerada beneficiária de regime fiscal privilegiado. A dúvida surgiu do fato de que, embora a LLC não seja tributada diretamente no nível da pessoa jurídica, seus lucros são submetidos ao imposto de renda norte-americano no nível dos sócios. Diante disso, a consulente buscou esclarecer se essa tributação indireta seria suficiente para afastar o enquadramento da estrutura como regime fiscal privilegiado à luz da legislação brasileira.

A Receita Federal do Brasil (RFB) concluiu em resposta que as LLCs constituídas nos Estados Unidos, quando compostas por não residentes e tratadas como entidades transparentes, devem ser enquadradas como regime fiscal privilegiado, nos termos da legislação brasileira. O entendimento adotado foi o de que esse enquadramento decorre da própria estrutura jurídica e fiscal da entidade, sendo irrelevante o fato de os lucros serem efetivamente tributados no exterior no nível dos sócios. Assim, para a Administração Tributária, basta que a LLC não seja tributada diretamente como pessoa jurídica e seja composta por não residentes para que se caracterize o regime privilegiado.

A RFB deixou consignado que esse tipo de estrutura pode viabilizar, em determinadas situações, a não tributação de rendimentos, especialmente aqueles de natureza passiva auferidos fora dos Estados Unidos, o que reforçaria sua caracterização como regime privilegiado. Como consequência, as entidades assim enquadradas sujeitam-se às novas regras brasileiras relativas à tributação de investimentos offshore instituídas pela Lei n. 14.754/2023, incluindo a tributação automática anual dos lucros no Brasil, com apuração conforme padrões contábeis brasileiros e inclusão na Declaração de Ajuste Anual do contribuinte.