A Lei Complementar n. 214/2025 introduziu mudanças relevantes na tributação das operações societárias, com destaque para a incidência de IBS e CBS na devolução de capital social mediante a entrega de bens, desde que eles tenham sido adquiridos ou produzidos com o aproveitamento de créditos. Trata-se de operações que, até então, não se sujeitavam à incidência de tributos sobre o consumo.
Com a reforma tributária, passa a estar prevista a incidência do IBS e da CBS nas operações de devolução de capital social com entrega de bens ou distribuição de dividendos in natura, quando esses bens tiverem sido adquiridos ou produzidos com o aproveitamento de créditos desses tributos. A medida altera a lógica tradicional de neutralidade fiscal aplicável a essas operações societárias.
Na operação de devolução de capital social, a sociedade reduz o valor do capital registrado em favor de um ou mais sócios ou acionistas, restituindo parte do montante anteriormente integralizado quando se constata que há um excesso de capital investido. A devolução de capital pode ocorrer em dinheiro, mas também mediante a entrega de bens.
Com a nova legislação, a devolução de capital social por meio da entrega de bens que tenham sido adquiridos ou produzidos com aproveitamento de créditos fiscais será tratada como fato gerador do IBS e da CBS. Nessas situações, a saída dos bens do patrimônio da empresa em favor dos sócios passa a ser considerada uma operação tributável, mesmo sem caráter comercial, em razão do crédito fiscal anteriormente apropriado.
Destaca-se, contudo, que as demais operações societárias, como fusão, cisão, incorporação e integralização de capital, permanecem expressamente fora do campo de incidência do IBS e da CBS, conforme previsto no art. 6º, IV, da Lei Complementar n. 214/2025, mantendo-se, nesse ponto, a coerência com a tradição de neutralidade nas operações de reestruturação societária.
De acordo com Alice Jorge, sócia do CCBA, “no que se refere à devolução de capital com entrega de bens, é importante destacar e diferenciar as situações em que os bens a serem objeto da devolução foram adquiridos ou produzidos antes da implementação efetiva dos novos tributos (e, portanto, sem crédito de IBS e CBS), situação na qual é possível sustentar-se que eles não estão sujeitos à incidência dos tributos no momento da entrega aos sócios.”
A sócia destaca, ainda, que “a mudança impõe desafios relevantes para a administração das empresas, que precisarão revisar e adaptar seus processos internos, sistemas contábeis e controles fiscais para atender à nova realidade imposta pela reforma. A atuação preventiva torna-se essencial para garantir conformidade e segurança jurídica nas decisões empresariais.”
O Coimbra, Chaves & Batista encontra-se à disposição para esclarecimentos e assessoria.