Como explica a advogada, o marco legal afasta a responsabilidade dos investidores por dívidas da startup, inclusive em recuperação judicial, o que tende a dar maior segurança para os aportes. “Além disso, estabelece que as disposições sobre desconsideração da personalidade jurídica existentes na legislação vigente não se estenderão aos investidores”, ressalta.
Apesar desses pontos, alguns aspectos do marco legal merecem atenção — entre eles, enumera Chaves, a simplificação da estrutura interna das S.As., a substituição dos livros tradicionais por registros eletrônicos e a possibilidade de as perdas incorridas pela startup comporem o custo de aquisição para fins de apuração do ganho de capital auferido com venda de participação societária por investidores pessoas físicas.
A seguir Chaves aborda outros detalhes do projeto de lei complementar aprovado pelo Senado.
Recentemente, os senadores aprovaram o marco legal das startups. O que de mais importante estabelece a nova regra?
O projeto de lei complementar que institui o marco legal das startups aborda relevantes questões com o objetivo de criar condições mais favoráveis ao investimento em empresas com atividades voltadas à inovação.
Diante desse contexto, também visando reduzir o risco dos investidores, o marco legal das startups exclui a responsabilidade dos investidores por dívidas da startup, inclusive em recuperação judicial, e estabelece que as disposições sobre desconsideração da personalidade jurídica existentes na legislação vigente não se estenderão aos investidores.
Há pontos de atenção na nova legislação? Quais seriam?
Dentre os pontos de atenção, destacam-se a simplificação da estrutura interna das sociedades anônimas, que poderão ter apenas um diretor, realizar as publicações ordenadas pela Lei das S.As. de forma eletrônica e substituir os livros tradicionais por registros eletrônicos; a possibilidade de as perdas incorridas pela startup comporem o custo de aquisição para fins de apuração do ganho de capital auferido com venda de participação societária por investidores pessoas físicas; a criação do que o projeto de lei complementar nomeou de “sandbox regulatório”, um ambiente regulatório experimental com condições especiais simplificadas para que órgãos e entidades da administração pública com competência de regulamentação setorial autorizem startups a desenvolver tecnologias e modelos de negócios inovadores; e a possibilidade de a administração pública contratar startups para o teste de soluções inovadoras por meio de licitação na modalidade especial regida pelo marco legal das startups.
Além disso, vale comentar que, durante a tramitação no Senado Federal, o relator Carlos Portinho (PL-RJ) retirou do texto todo o capítulo constante da proposta inicial que regulava as “stock options”, ou seja, os planos de opção de compra de ações pelos funcionários da startup. O argumento utilizado foi de que o tema, por não ser restrito às empresas de inovação, deverá ser tratado em outro projeto específico.
Na sua avaliação, a instituição de um marco legal ajuda a fomentar as startups no País? Por quê?
Não há dúvidas de que a instituição do marco legal das startups contribuirá para o aumento dos investimentos no empreendedorismo inovador. Além de conferir maior segurança jurídica, o diploma legal ora referido poderá dar mais destaque ao setor ao reduzir os riscos dos investidores, atraindo pessoas físicas ou jurídicas que, tradicionalmente, não teriam interesse nessa modalidade de investimento que, por sua própria natureza, é de alto risco.