Em 15 de abril de 2020, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) publicou a Instrução Normativa nº 79 (IN DREI nº 79) para regular participação e votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas. Tal possibilidade já havia sido levantada no âmbito da Medida Provisória nº 931, publicada no último dia 30 de março de 2020, que alterou a Lei de Sociedades Anônimas para prever, dentre outras disposições, que “nas companhias fechadas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral nos termos do disposto na regulamentação do DREI”. Segue um resumo das principais mudanças formalizadas pela regulamentação.
Realização das Reuniões ou Assembleias
Diante das restrições de circulação impostas pelo Covid-19, a Instrução Normativa prevê que as reuniões e assembleias poderão ser semipresenciais ou digitais, conforme possibilidade dos sócios de participação e votação no local de realização do conclave. Somente quando não for possível o comparecimento presencial, a participação e a votação podem ocorrer pelo envio de boletim de voto a distância e/ou mediante atuação remota, por videoconferência.
Convocação, instalação e deliberação
Ficam mantidas as regras do contrato ou estatuto social das sociedades. Contudo, o DREI exige que o instrumento de convocação informe o modelo de realização da reunião ou assembleia – se digital ou semipresencial – e detalhe a maneira como os sócios poderão participar e votar a distância.
Procedimentos a serem adotados durante a reuniões ou assembleia
Para viabilizar a sua participação a distância, o acionista, sócio ou associado deverá apresentar os documentos até 30 (trinta) minutos antes do horário estipulado para início da reunião ou assembleia. O presidente e secretário da mesa poderão assinar os livros de presença e a ata da respectiva reunião ou assembleia realizadas a distância, certificando os acionistas, sócios ou associados presentes. Além disso, o art. 6° da Instrução Normativa exige a adoção de um sistema eletrônico seguro, que garanta o exercício do direito de voto pelo sócio e a possibilidade de gravação integral do conclave, que ficará arquivada na sede da sociedade.
Exigências ao final da reunião ou assembleia
A ata da reunião ou assembleia deverá constar a informação de que ela foi semipresencial ou digital, informando também a forma pela qual foram permitidas a participação e a votação a distância, conforme o caso. As assinaturas dos membros da mesa poderão ser feitas por qualquer meio que comprove a autoria e a integridade dos documentos em forma eletrônica.
Por fim, o DREI destaca que as reuniões ou assembleias presenciais já convocadas e ainda não realizadas, em virtude das restrições decorrentes da pandemia de Covid-19, poderão ser realizadas de forma semipresencial ou digital mediante concordância de todos os acionistas.
A Instrução Normativa é parte de um conjunto de iniciativas adotadas pelo governo para reduzir os impactos da pandemia do coronavírus sobre dia a dia das empresas. Além disso, tais regras são uma forma de atualizar e desburocratizar a rotina societária em linha com a variedade dos meios de comunicação e as novas tecnologias.
Clique aqui para acessar a íntegra da Instrução Normativa n° 79 do DREI.