DREI admite emissão de debêntures por sociedades limitadas

O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), por meio do Ofício Circular SEI nº 92/2026, consolidou o entendimento de que sociedades limitadas podem emitir debêntures, ampliando as alternativas de financiamento disponíveis a esse tipo societário. A orientação representa uma mudança ao tratamento conferido ao tema até então, uma vez que a emissão desse instrumento permaneceu, por décadas, permitida apenas para sociedades anônimas, com fundamento na Lei nº 6.404/1976.

Isso porque, em razão da ausência de previsão expressa no Código Civil (norma legal que disciplina as sociedades limitadas), vinha prevalecendo uma interpretação restritiva quanto à possibilidade de emissão de títulos de dívida pelas sociedades limitadas.

O fundamento adotado pelo DREI tem como fundamento a evolução legislativa promovida pela Lei nº 14.195/2021, que autorizou expressamente a emissão de notas comerciais por sociedades limitadas, inclusive com cláusula de conversibilidade em participação societária. A partir dessa abertura legislativa, o órgão reconheceu não haver incompatibilidade estrutural para a emissão de debêntures por sociedades limitadas, especialmente no âmbito de colocações privadas — realizadas com investidores previamente identificados, sem publicidade ampla e com negociação direta entre as partes.

Vale destacar, contudo, que a orientação do DREI atua no plano registral, disciplinando a atuação das Juntas Comerciais, e não esgota a análise jurídica do tema. No âmbito das ofertas públicas, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) estabelece que emissores de debêntures destinadas à distribuição pública devem, em regra, estar organizados sob a forma de sociedade anônima.