O CARF (Conselho Administrativo de Recurso Fiscais) afastou a incidência de contribuições previdenciárias sobre valores relacionados a plano de outorga de opção de compra de ações (stock options plans), em julgamento realizado em 4 de novembro de 2025. A decisão foi proferida pela 1ª Turma Ordinária da 2ª Câmara da 2ª Seção, que reconheceu, no caso concreto, a natureza mercantil do plano de stock options, por entender que ele não se confundia com remuneração pelo trabalho nem integrava o salário de contribuição.
No âmbito do lançamento, a fiscalização havia entendido que os montantes contabilizados na conta “opção de ações outorgadas”, registrados como despesa operacional e vinculados a gastos com pessoal, representariam remuneração indireta paga a empregados e administradores. Com base nessa premissa, promoveu o arbitramento individual dos valores e exigiu as contribuições previdenciárias correspondentes.
Na instância de origem, a DRJ de Salvador, julgou a impugnação parcialmente procedente, mantendo parte do crédito tributário e entendendo, especificamente quanto aos stocks options, que os ganhos tinham natureza de remuneração-utilidade, porque a empresa teria atuado para assegurar vantagem econômica aos beneficiários, com mitigação dos riscos e dos custos do exercício da opção de compra de ações.
A empresa sustentou que o plano fora regularmente aprovado em assembleia, nos termos do art. 168, § 3º, da Lei n. 6.404/1976, e que não se tratava de vantagem salarial, mas de negócio jurídico autônomo, sujeito às regras do mercado de capitais.
Em segunda instância administrativa, o relator, conselheiro Thiago Álvares Feital, adotou fundamentação alinhada ao entendimento firmado pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ) no julgamento do Tema Repetitivo n. 1.226, no qual se reconheceu a natureza mercantil do stock option plan e afastou a incidência do Imposto sobre a Renda das Pessoas Físicas (IRPF) sobre os valores decorrentes do recebimento das ações. O voto condutor destacou que a caracterização jurídica do instituto não depende da forma de contabilização da despesa, mas da verificação concreta de seus elementos estruturantes. No caso, ficaram evidenciadas a voluntariedade na adesão, a onerosidade efetiva – com desembolso financeiro para exercício da opção – e a existência de risco econômico, já que eventual ganho depende da valorização futura das ações, sem qualquer garantia de retorno.
O acórdão enfrentou o argumento de que a possibilidade de escolha do momento do exercício reduziria a incerteza da operação, consignando que a volatilidade do mercado acionário impede qualquer previsibilidade segura de ganho. Ao exercer a opção, o beneficiário assume posição de investidor, expondo seu patrimônio às oscilações do mercado.
Ao reconhecer que o plano não se confunde com contraprestação pelo trabalho, o CARF afastou a incidência das contribuições previdenciárias sobre os valores discutidos, reforçando a necessidade de análise qualitativa dos requisitos definidos pela jurisprudência do STJ, especialmente quanto à efetiva presença de risco econômico, em cada caso concreto.
O Tema Repetitivo n. 1.226 julgado pelo STJ abrangia exclusivamente a tributação dos planos de opções de compra de ações pelo IRPF. A controvérsia relativa à incidência de contribuição previdenciária e de contribuições destinadas a terceiros no momento do exercício da opção de compra de ações, no âmbito de planos de stock option, foi afetada para julgamento pelo Tribunal e aguarda apreciação, conforme Tema Repetitivo n. 1.379.
Paulo Coimbra, sócio do CCBA e professor de Direito Tributário na UFMG, afirma que o art. 201, § 11, da CRFB/1988 exige que apenas os ganhos habituais integrem o salário de contribuição. O STF, ao julgar o RE n. 565.160/SC (Tema 20/RG), foi categórico ao afirmar que a habitualidade constitui requisito determinante para a integração de determinada verba à base de cálculo das contribuições previdenciárias.
“Não basta a existência de vantagem econômica, é indispensável que ela se incorpore de modo reiterado e previsível à remuneração. No caso dos planos de opção de compra de ações, essa habitualidade não se verifica: a outorga depende de aprovação societária, a adesão é facultativa, o exercício da opção não é automático e eventual ganho está condicionado a fatores futuros e incertos. Ainda que determinado valor dialogue com a relação de trabalho, isso não significa, por si só, que componha o salário de contribuição. A eventualidade e a ausência de habitualidade funcionam como barreiras normativas claras à exigência tributária.” – afirma o especialista.
Ainda, o valor das ações está sujeito a variáveis externas e incontroláveis políticas econômicas, governança corporativa, oscilações macroeconômicas ou crises globais inesperadas. Ao exercer a opção e adquirir as ações, o beneficiário deixa a posição de empregado e assume, simultaneamente, a condição de investidor, expondo seu patrimônio às flutuações do mercado. A imprevisibilidade do retorno afasta qualquer presunção de vantagem salarial garantida, o que reforça conforme entendimento do CARF no julgamento em questão, a natureza mercantil, e não remuneratória, dos planos, em atenção à volatilidade inerente ao mercado de capitais e a outros riscos a que está inexoravelmente sujeita.
O Coimbra, Chaves & Batista encontra-se à disposição para esclarecimentos e assessoria.
