Anulada a alteração contratual registrada em desatenção às normas do DREI

Recentemente foi publicada sentença, ainda sujeita a recurso, no âmbito do processo nº 5024619-82.2021.4.03.6100 em trâmite na Justiça Federal de São Paulo, por meio da qual o magistrado entendeu por anular alteração contratual registrada pela JUCESP (bem como por anular todos os atos subsequentes registrados), sob o argumento de que aquela alteração contratual havia sido registrada em desconformidade com as normas do Departamento Nacional de Registro Empresarial – DREI.

Explica-se: a JUCESP deveria ter analisado o requerimento de registro em atenção à Instrução Normativa 81, Seção IV, item 3 do Departamento Nacional de Registro Empresarial, que determina que as cláusula incluídas, suprimidas e alteradas devem ser indicadas no corpo da alteração contratual, bem como na capa do requerimento vinculado à alteração contratual.

No caso em questão, representantes da sociedade haviam incluído no corpo da alteração contratual e na capa do requerimento apenas parte das cláusulas efetivamente alteradas. Contudo, foram introduzidas alterações substanciais na consolidação do contrato social (que sequer é obrigatória, também nos termos da IN nº 81), dentre as quais os sócios supostamente anuiriam com a exclusão do sócio minoritário, autor da ação, em razão de alegada justa causa.

De acordo com o nosso sócio Francisco Côrtes, a decisão proferida foi acertada, haja vista que a regulamentação relativa à Apresentação dos Atos e Arquivamentos disposta na IN nº 81 foi notadamente descumprida. Caso o ato tivesse sido analisado em observância às normas de arquivamento aplicáveis, a JUCESP teria, ao menos, colocado o referido processo em exigência – o que ocorre na hipótese de vício sanável, conforme prevê o art. 40, §1º da Lei 8.934/94.

A determinação por anular, por arrastamento, as alterações contratuais posteriormente registradas àquela também foi acertada, tendo em vista que as disposições nela previstas foram originadas da primeira alteração anulada.

A equipe do Coimbra & Chaves segue à disposição para trazer quaisquer esclarecimentos.

Link para acesso à sentença em questão.