A 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), ao julgar o AgInt no AREsp 2.605.052/SP, reafirmou que a sucessão empresarial e a desconsideração da personalidade jurÃdica constituem institutos jurÃdicos autônomos, de modo que o reconhecimento de um não implica, automaticamente, a incidência do outro.
No caso analisado, já na fase de cumprimento de sentença, foi instaurado incidente de desconsideração da personalidade jurÃdica para incluir a empresa recorrente no polo passivo da demanda, sob o fundamento de que teria ocorrido sucessão empresarial. A recorrente sustentou que não estavam presentes os requisitos autorizadores da desconsideração da personalidade jurÃdica, notadamente o desvio de finalidade e a confusão patrimonial, tampouco os pressupostos previstos no art. 134, § 4º, do Código de Processo Civil.
Ao examinar a controvérsia, o STJ destacou que a sucessão empresarial decorrente de operações societárias, como fusão, incorporação ou cisão, não configura, por si só, hipótese de desconsideração da personalidade jurÃdica. Para a aplicação dessa medida excepcional, permanece indispensável a demonstração dos requisitos previstos no direito material, especialmente a existência de fraude, abuso de direito, desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Em seu voto, o ministro João Otávio de Noronha ressaltou que os arts. 133 a 137 do CPC, que disciplinam o Incidente de Desconsideração da Personalidade JurÃdica, não autorizam sua aplicação automática, exigindo sempre a comprovação dos pressupostos legais especÃficos.
Segundo a Corte, a sucessão empresarial possui regime jurÃdico próprio e pode ser reconhecida independentemente da desconsideração da personalidade jurÃdica. No caso concreto, sua caracterização decorreu da efetiva transferência do estabelecimento empresarial, da continuidade da atividade econômica pela sucessora, da cessação das atividades da sucedida e da exploração exclusiva das marcas pela empresa sucessora. O Tribunal observou, ainda, que a desconsideração da personalidade jurÃdica somente seria cabÃvel em situações distintas, como na existência de sucessão de fato utilizada para ocultar responsabilidades ou de cláusulas contratuais fraudulentas, não servindo para justificar ou substituir a configuração regular da sucessão empresarial.
Para nossa sócia Juliana Farah, a decisão reforça que a sucessão empresarial e a desconsideração da personalidade jurÃdica são institutos distintos, conferindo maior segurança jurÃdica à s operações societárias. Assim, uma vez comprovada a sucessão, a responsabilização da sucessora pode decorrer diretamente desse fato, sendo a desconsideração cabÃvel apenas quando houver fraude, desvio de finalidade ou confusão patrimonial.
O Coimbra, Chaves & Batista encontra-se à disposição para esclarecimentos e assessoria.
